Štefan Šurina se dlouhodobě pohybuje na pomezí práva a startupového světa. Jako CEO a managing partner právní kanceláře Eldison pomáhá technologickým firmám řešit situace, které přicházejí s rychlým růstem. Od vstupu investorů přes nastavování vztahů ve firmě až po expanzi do zahraničí. Místo klasické advokacie se zaměřuje na praktickou podporu byznysu, který se často mění ze dne na den.
Eldison se profiluje jako partner pro startupy a rychle rostoucí firmy, kterým pomáhá zvládat nejen právní základy, ale i složitější momenty, jako je škálování firmy nebo vstup na nové trhy. Spolupracoval mimo jiné s českou technologickou firmou Mews a dnes působí i mezinárodně.
V rozhovoru Štefan Šurina popisuje, jaké chyby firmy dělají hned na začátku, co investory při prověřování skutečně zajímá nebo proč se vyplatí řešit právní věci dřív, než se stanou problémem.
Nenechte si ujít: Rozhovor s Petrem Šedivým z Venture Club
Dlouhodobě se pohybujete kolem startupů, technologických firem a investorů. Co vás k tomuto světu vlastně přivedlo a kdy jste si uvědomil, že se nechcete věnovat klasické advokacii, ale právě rychle rostoucím firmám?
To, co nás v Eldisonu dlouhodobě přitahuje ke startupům a technologickým firmám, je hlavně energie lidí, kteří něco budují od nuly a mají ambici měnit svůj trh. Jsou to často podnikatelé, kteří postavili firmu na technologickém základu. A právě takové příběhy jsou pro nás profesně i lidsky inspirativní.
Poměrně brzy jsme si jako partneři uvědomili, že nechceme dělat jen klasickou, reaktivní advokacii. Mnohem bližší je nám role, kdy firmám pomáháme nastavovat základy pro růst tak, aby obstály nejen dnes, ale i při investici, expanzi a dalším škálování. U startupů je právo mnohem blíž byznysu, a to je prostředí, ve kterém chceme dlouhodobě být.
Když se dnes řekne „startupový právník“, spousta lidí si pod tím představí jen smlouvy a papírování. Vy ale pracujete s firmami, které rychle rostou, nabírají investory a expandují do zahraničí. V čem je podle vás tahle práce jiná než běžná právní agenda?
Je jiná hlavně tím, že firma se mění mnohem rychleji než v tradičním prostředí. Roste, mění produkt, vstupuje na nové trhy, nabírá klíčové lidi, jedná s investory a právní nastavení musí držet krok. Nestačí jen dodat dokument. Je potřeba chápat, kam firma směřuje a jak dnešní rozhodnutí ovlivní její fungování za půl roku nebo za dva roky.
V Eldisonu se snažíme stavět řešení na třech principech. Zaprvé na standardech, protože standardní řešení bývají nejlépe srozumitelná trhu i investorům. Zadruhé na flexibilitě, aby se to, co nastavíme dnes, dalo upravit spolu s tím, jak se firma mění. A zatřetí na tom, aby právo firmu neblokovalo, ale podporovalo její růst. V tom je podle mě práce se startupy zásadně jiná než běžná právní agenda.
Z pohledu běžného investora může právní stránka startupu působit jako něco vedlejšího, dokud nepřijde problém. Jaké chyby podle vás mladé firmy dělají nejčastěji už na začátku, a proč je to může dohnat právě ve chvíli, kdy chtějí růst nebo získat investici?
Nejčastěji vidíme, že zakladatelé odkládají věci, které je potřeba nastavit hned na začátku, protože se chtějí soustředit na produkt a růst. To je lidsky pochopitelné, ale některé základy se později opravují velmi draze. Typicky jde o vztahy mezi zakladateli, duševní vlastnictví, nastavení vztahů s klíčovými lidmi nebo firemní dokumentaci.
Druhá častá chyba je, že se věci sice nastaví, ale ne tak, aby šly později rozumně změnit. Firma se vyvíjí, mění se tým, investoři, trhy i potřeby byznysu. Když je právní základ příliš rigidní, začne firmu brzdit právě ve chvíli, kdy by měla být nejrychlejší. Z našeho pohledu je proto důležité nejen věci nastavit, ale nastavit je tak, aby unesly změnu.
Mezi vaše klienty patří také Mews, tedy jedna z nejviditelnějších českých technologických firem posledních let. Když jste u firmy, která vyroste z menšího startupu do mezinárodního hráče, co se z právního pohledu začne měnit jako první?
První velká změna je, že právo přestane být jen podpůrná funkce a stane se součástí infrastruktury firmy. V rané fázi se řeší hlavně zakladatelské nastavení, první investice a základní smluvní rámec. Jakmile ale firma roste mezinárodně, začnou být mnohem důležitější procesy, governance, skupinová struktura, lokální regulace, ochrana dat, zaměstnávání v různých zemích nebo odpovědnost managementu.
U takto rychle rostoucích firem se často mluví o tom, že už nestačí „mít to nějak sepsané“, ale že musí být vše nastavené tak, aby tomu rozuměli zakladatelé, zaměstnanci i investoři. Co bývá v praxi nejtěžší uhlídat, když firma rychle roste do více zemí?
Nejtěžší bývá uhlídat konzistenci. Firma roste rychle, vstupuje do nových jurisdikcí, najímá lokální lidi, uzavírá nové typy smluv a přirozeně vzniká tlak dělat věci pragmaticky a rychle. Jenže pokud každá země začne fungovat trochu jinak a bez společného rámce, dříve nebo později to začne vytvářet tření.
Zároveň je důležité, aby nastavení bylo srozumitelné nejen právníkům, ale i zakladatelům, managementu a investorům. Cílem není vytvořit složitý systém, kterému rozumí jen úzký okruh lidí. Cílem je vytvořit rámec, který firmě umožní růst napříč trhy bez zbytečné právní a provozní složitosti.
Jedním z velkých témat poslední doby jsou zaměstnanecké akcie nebo podíly, tedy možnost, aby lidé ve firmě měli motivaci růst spolu s ní. V Česku se o tom dlouho mluvilo jako o problému, protože pravidla nebyla příliš přívětivá. Co se podle vás teď mění a proč je to důležité?
V českém prostředí byly zaměstnanecké podíly dlouho téma, o kterém se hodně mluvilo. Dnes se podle nás posouváme správným směrem, protože trh stále víc chápe, že bez dobře nastavené participace klíčových lidí se moderní technologická firma buduje těžko.
Změny, které se v posledním období udály, jsou hlavně v daňovém nastavení. Dosud tu na rozdíl od řady jiných zemí neexistoval skutečně konkurenceschopný režim, a to ani z pohledu sazeb, ani z pohledu okamžiku zdanění.
Nový model kvalifikovaných opcí funguje na principu „no tax before cash“, tedy že se nezdaňuje dřív, než člověk akcii skutečně prodá a realizuje výnos. Zároveň se zdanění přesouvá do režimu ostatního příjmu, což je významné zejména tím, že se z takového příjmu neplatí sociální a zdravotní odvody. To celé dělá zaměstnaneckou participaci mnohem použitelnější a pro startupový ekosystém i důvěryhodnější.
Je to důležité i proto, že startupy nesoutěží jen výší mzdy. Soutěží vizí, odpovědností a možností podílet se na hodnotě, kterou firma vytvoří. Pokud to firma neumí dobře nastavit, oslabuje se v boji o talent i před investory.
Na druhou stranu, kolem zaměstnaneckých podílů je pořád spousta nejasností a řada firem si není jistá, jak je nastavit správně. Kde podle vás dnes startupy nejčastěji chybují a co mohou pokazit tak, že je to později bude stát čas, peníze nebo důvěru investorů?
Nejčastěji v tom, že to řeší příliš pozdě, příliš nejasně nebo příliš nestrategicky. Zaměstnancům se něco slíbí, ale není přesně definované, co to znamená, kdy nárok vzniká, co se stane při odchodu, jaká je ekonomická realita programu nebo kdy se z něj vůbec může stát reálná hodnota. To pak vede ke zklamání uvnitř firmy a k nervozitě na straně investorů.
Další častá chyba je neflexibilita. Program se nastaví tak, jako by se firma už nikdy neměla změnit, přitom právě ESOP musí umět žít s dalšími koly financování, změnami v týmu i ve strategii firmy. Často také vidíme, že firmy rozdají příliš mnoho nebo naopak příliš málo, místo aby pracovaly se standardními alokačními metodami, které jsou na trhu ověřené.
A pak je tu ještě jedna věc: některé firmy se to snaží vymyslet lépe než všichni ostatní. Jenže u ESOPů je standard obvykle výhoda, ne slabost. Standardní řešení jsou srozumitelnější investorům i zaměstnancům. Velmi podceňovaná bývá také komunikace — lidé často nerozumějí, co vlastně mají a proč by je to mělo motivovat. A nakonec likvidita. Pokud zaměstnanci dlouho nevidí realistickou cestu, jak se jejich podíl může proměnit v reálný výnos, začínají v program přestávat věřit.
Nenechte si ujít: Práce z domova – Tipy, jak si vydělat z pohodlí domova
Ve startupovém světě se často řeší i to, jak si zakladatelé rozdělí firmu mezi sebou. Na začátku bývá všechno postavené na důvěře a nadšení, jenže časem se může ukázat, že někdo už firmě nedává tolik jako dřív. Jak velký problém tohle podle vás je a proč na to investoři slyší tak citlivě?
Je to jeden z nejcitlivějších bodů vůbec. Na začátku bývá přirozené, že vztah mezi zakladateli stojí hlavně na důvěře a osobním nasazení. Jenže investor se nedívá na to, jak dobře si lidé rozuměli na začátku. Dívá se na to, co se stane ve chvíli, kdy se jejich cesty začnou rozcházet.
Dobře nastavený vztah mezi zakladateli řeší mimo jiné i to, co se stane, když některý z nich odejde nebo přestane být aktivní. Typicky jde o situace, kdy část jeho podílu propadá nebo se vrací do mechanismu, který firmě umožní dál fungovat. Je to důležité proto, že pokud neaktivnímu co-founderovi zůstane velká část equity, vzniká takzvaná dead equity, která může blokovat další fundraising i zdravé fungování společnosti. Právě proto jsou investoři na tuto oblast mimořádně citliví.
Poslední roky ukazují, že získat investici už není tak snadné jako dřív a investoři si firmy vybírají mnohem pečlivěji. Kdy by podle vás měl zakladatel opravdu začít jednat s investory, a kdy je naopak lepší ještě chvíli růst bez cizích peněz?
Zakladatel by měl s investory mluvit dřív, než peníze akutně potřebuje. Ne nutně proto, aby hned otevíral fundraising, ale aby rozuměl očekáváním trhu, budoval vztahy a věděl, jak jeho firma působí zvenku. Nejhorší situace je, když firma začne investici řešit až ve chvíli, kdy jí dochází runway a nemá prostor vyjednávat.
Zároveň si nemyslíme, že externí kapitál je automaticky správná odpověď pro každou firmu. Pokud startup umí růst zdravě z tržeb, má kontrolu nad tempem a kapitál by mu zásadně nezměnil trajektorii, může být lepší ještě chvíli růst bez cizích peněz. Investice dává smysl ve chvíli, kdy firmě otevře výrazně větší příležitost, ne když jen řeší krátkodobý tlak.
Když startup o investici žádá, přichází chvíle, kdy si investor firmu detailně prověřuje. Pro čtenáře, kteří se s tímto procesem třeba ještě nesetkali: co investory při takové prověrce nejčastěji vyděsí? Jsou to špatně nastavené vztahy mezi zakladateli, nepořádek ve smlouvách, nebo něco jiného?
Investory většinou nevyděsí jedna izolovaná chyba, ale vzorec. Tedy když z due diligence vychází, že ve firmě není pořádek systematicky: chybí dokumentace, zakladatelské vztahy jsou nejasné, IP není ve společnosti, vztahy s lidmi jsou improvizované a důležité věci stojí na ústních dohodách.
Z naší zkušenosti jsou největší red flags tři. První je broken cap table, tedy situace, kdy struktura podílů nedává smysl nebo je blokující. Například když velkou část firmy vlastní neaktivní lidé nebo investoři v dřívějších fázích. Druhá je stav, kdy firma ve skutečnosti nevlastní své klíčové duševní vlastnictví. A třetí jsou nekapitalizované půjčky nebo obecně závazky, které nejsou správně promítnuté do struktury firmy.
Investor samozřejmě chápe, že mladá firma nebude dokonale učesaná, ale chce vidět, že má pod kontrolou to, na čem stojí její hodnota, že jsou lidé, kteří jsou pro úspěch klíčoví, správně motivovaní a že peníze, které do startupu vkládají, se využijí na růst hodnoty.
Vy se věnujete i firmám, které chtějí růst za hranice Česka. Pro mnoho startupů bývá další logický krok expanze do zahraničí, často třeba do Spojených států. Podle čeho by si dnes měla firma rozhodnout, jestli se jí vyplatí zůstat s právním nastavením v Evropě, nebo se připravit na americký trh?
To rozhodnutí by podle nás nemělo být ideologické, ale čistě byznysové. Firma by si měla říct, kde má zákazníky, kde chce získávat kapitál, kde chce mít klíčové lidi a jaký typ růstu plánuje. Pokud je těžiště byznysu v Evropě, často dává smysl držet evropskou strukturu co nejdéle. Pokud ale firma míří na americký trh, americké investory nebo chce budovat silnější přítomnost v USA, je potřeba to řešit včas.
Typicky vidíme tři hlavní důvody pro US setup. Prvním jsou investice z USA, protože americké VC fondy velmi často preferují nebo přímo vyžadují Delaware C-Corp. Teoreticky umí investovat i jinam, ale v praxi to pro ně znamená dodatečné riziko a komplikaci, kterou často nechtějí nést.
Druhým důvodem jsou velcí zákazníci v USA. Zejména enterprise klienti, kteří výrazně raději kontrahují s americkými entitami a nechtějí nést contractual risk mimo USA. A třetím důvodem je imigrace, protože pro některé typy přesunu nebo zaměstnávání lidí je americká entita prakticky nutností, protože má fungovat jako tzv. sponsor.
V Evropě se přitom čím dál víc mluví o tom, že by startupy měly mít jednodušší pravidla pro fungování napříč státy, aby nemusely složitě řešit každou zemi zvlášť. Myslíte si, že se Evropa opravdu posouvá směrem, který startupům pomůže, nebo zatím pořád zaostává za Amerikou?
Evropa se podle nás posouvá správným směrem, ale stále ne tak rychle a ne tak jednotně, jak by startupy potřebovaly. Je vidět snaha pravidla zjednodušovat a víc přemýšlet o konkurenceschopnosti evropského prostředí. Příkladem může být debata a první návrhy takzvaného 28. režimu. V praxi je ale evropské prostředí pořád výrazně roztříštěnější než americké.
To neznamená, že Evropa nemůže být skvělým místem pro budování technologických firem. Znamená to ale, že startupy tady často musí vynaložit víc energie na orientaci v regulatorním a právním prostředí. A to je v raných fázích růstu znát.
Velkým tématem dneška je samozřejmě umělá inteligence. Firmy ji rychle nasazují do provozu, zákaznické podpory i interních procesů, ale často až dodatečně řeší právní a bezpečnostní dopady. Co podle vás společnosti kolem AI nejčastěji podceňují?
Nejčastěji podceňují, že AI není jen technologický nástroj, ale současně právní, obchodní, bezpečnostní a reputační téma. Firmy ji často začnou používat velmi rychle, což je pochopitelné, ale až dodatečně si kladou otázky, odkud jdou data, jaká je odpovědnost za výstupy, jak se AI promítá do smluvních závazků vůči zákazníkům nebo jaké interní procesy mají její používání rámovat.
Podle nás nestačí obecné nadšení pro AI. Je potřeba mít konkrétní pravidla, kdo ji používá, k čemu, nad jakými daty a s jakou kontrolou. Jinak se z nástroje, který má zvyšovat efektivitu, může velmi rychle stát zdroj právního nebo reputačního problému.
Vedle AI se dnes čím dál víc řeší i kyberbezpečnost a nové povinnosti pro firmy. Je podle vás vidět, že startupy začínají bezpečnost brát jako důležitou součást svého byznysu, nebo ji stále vnímají spíš jako nepříjemnou povinnost, kterou řeší až ve chvíli, kdy musí?
Je vidět, že se situace postupně mění a že bezpečnost už přestává být jen vedlejší téma. Zvlášť u firem, které prodávají větším zákazníkům nebo do regulovanějších segmentů, je kyberbezpečnost součástí obchodní důvěryhodnosti. Není to jen compliance, ale i konkurenční výhoda.
Současně ale pořád platí, že řada mladších firem ji řeší až ve chvíli, kdy je k tomu dotlačí zákazník, investor nebo konkrétní incident. Bezpečnost by měla růst spolu s firmou, ne až po ní.
Kdyby za vámi dnes přišel zakladatel technologické firmy, který má dobrý produkt a první zákazníky a chce z firmy během pár let vybudovat silného hráče, jaké tři právní nebo „zakladatelské“ věci byste mu doporučil nepodcenit hned od začátku?
První je správně nastavit vztahy mezi zakladateli. Tedy nejen rozdělení podílů, ale i pravidla pro rozhodování, vesting, odchody a řešení krizových situací. To je základ stability firmy.
Druhá je mít pod kontrolou duševní vlastnictví a vztahy s lidmi, kteří firmu tvoří. Firma musí mít jasno v tom, komu patří to, co vzniká, a za jakých podmínek pro ni klíčoví lidé pracují.
A třetí je od začátku přemýšlet o škálovatelnosti a flexibilitě. Ne ve smyslu přehnané korporátnosti, ale v tom, že právní a firemní základ má firmě umožnit růst, nabírat investici a expandovat. To je mimochodem i něco, co se jako Eldison snažíme klientům přinášet od prvního dne.
Nenechte si ujít: Rozhovor s Karlem Janečkem
Foto: archiv Štefana Šuriny
Logo: Eldison.com
